Barbara Scott, angustiada y anhelando a su hijo Paul, se acerca a su joven hijo Jimmy. Jimmy descubre la relación de su madre con su hermano mayor Paul, y poco a poco su amor por su madre se convierte en lujuria. Barbara, celosa de la novia de Jimmy,comienza la deliberada seducción de su hijo menor. Al mismo tiempo, Joyce McBride, la mejor amiga de Barbara y confidente, está disfrutando de la gratificación carnal con su propio hijo, Bryan.